合同会社とは?設立費用·資本金、税金、メリット·デメリットについて

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会社にはいくつかの形態があり、よく知られている株式会社以外に「合同会社」というものがあります。
LLC」とも表しますが、特徴として経営者と出資者が同一であるなど、特有の責任形態を持つ会社です。
近年、独立開業する起業者が増え、株式会社ではなくこの合同会社が選ばれるケースも多くなりました。
果たしてどんな概要なのか、基礎知識やメリットデメリットについて解説します。

設立費用が安い!?合同会社とは?

合同会社は、2006年5月1日施行の会社法で新設された会社形態です。
現在日本の会社法に定める形態は4つあり、よく知られている株式会社のほか、合同会社、合資会社、合名会社があります。
合同会社は新しい形態であり、アメリカのLLC(Limited Liability Company)をモデルとしました。
特徴は冒頭でも触れた通り経営者と出資者が同一であること、出資者全員が有限責任社員であることとなっています。
有限責任というのは、会社が倒産したときに債務があっても、出資した範囲が責任の上限になるという仕組みです。
これに対して無限責任の場合は負債の総額が責任となりますが、合同会社は株式会社と同じく、万が一の事態でも出資額以上の支払い義務が発生しません。
経営者と出資者が同一ということは、会社の所有者が経営者という意味です。
たとえば株式会社はご存知の通り、経営者は経営者、会社を所有しているのは出資者であり株主です。
経営は株主総会で取締役を選んで委任しますが、これは客観的な経営をするための仕組みと言えます。
合同会社は会社の持ち主が会社を経営するので、柔軟な経営が可能です。
また出資者全員が有限責任社員である必要がありますが、ここでいう「社員」というのは従業員ではなく、株式会社の株主と同じようなイメージだと考えるとわかりやすいでしょう。

合同会社の基礎知識とメリットとデメリット

合同会社を設立するのは実はとても簡単で、基本的には法務局に登記申請書を提出するだけです。
もちろん書類を正しく作成する必要がありますが、インターネットなどでも数多くのサンプルが掲載されていますので、特別難しいということはないでしょう。
それよりも大切なのは、メリットとデメリットを把握しておくことです。
それぞれまとめてみましょう。

メリット

株式会社ではなく合同会社を選ぶメリットは、設立費用の安さ、利益配分の自由度、決算公告義務がないことが挙げられます。
登録免許税という国税がありますが、株式会社は最低課税額でも15万円するのに対し、合同会社の最低額は6万円です。
株式会社は定款を公証役場で認証する必要があり、その手数料が52,000円必要ですが、合同会社はそもそも認証が必要ないためこれが0円です。
紙ベースにすると印紙代4万円がかかる点は同じですが、電子定款なら0円ですので一切かからずに済みます。
また出資比率に関係なく利益配分を決められるので、たとえばあまり出資していない人にも利益配分を増やすことが可能です。
そして毎年決算公告をする義務がないため、こちらも大きなメリットと言えるでしょう。

デメリット

すでに15年経過しているものの、合同会社はまだまだ新しい会社形態であり、一般的に知名度が高いとは言えない状況です。
そのため、合同会社だと名乗っても信用されるかどうか不安だという経営者もいるでしょう。
ただし、これもすでに解消されつつあり、外資の大手有名企業がどんどん合同会社化しているため、そうした企業名を挙げていけば理解されやすい状況になってきました。
それよりも大きなポイントは、社員が退社すると資本が減少するリスクがあることです。
出資比率に関係なく1人1票の議決権を持つため、社員間で意見が対立すると経営に影響が及び、退社となると出資金の払戻請求がされることも考えられます。
代表社員や事業の継承、出資者の権利譲渡などは社員が全員同意しないと進められませんし、対立が起こると立ちいかなくなるため、できる限り合意できる人間関係を築く必要があります。
あらかじめ定款に定めておく対応もできますが、誰とどういう会社を築き経営していくのか、人選も含めて熟考することが重要です。

合同会社の設立の流れ|費用·資本金·代表社員に関して

それでは合同会社を設立する流れをまとめていきましょう。

ステップ1:基本事項の決定

会社名を決め、合同会社を最初か最後に付けます。
次に事業目的を決めますが、ここで決めた事業以外はできませんので注意しましょう。
後でも変えられますが費用がかかります。
そのほか、本店所在地、資本金額、社員構成、事業年度を決定してください。

ステップ2:定款作成

定款は会社運営に関する基本的なルールです。
社員が退社するときの取り決めや社員の責任、損益の分配割合などを細かく決めておきましょう。
株式会社とは異なり決算公告義務がないため、公告に関しては定款に記載しなくてもかまいません。

ステップ3:登記書類作成

定款以外に必要となる書類を作成します。
合同会社の実印と出資する社員全員の印鑑証明書、資本金の払込証明書、代表社員就任承諾書、本店所在地決定書が必要です。
これに収入印紙が必要ですが、代金は資本金の0.7%なので、その金額が6万円に満たない場合は6万円となります。
登記用紙と同一の用紙が必要ですが、こちらはOCR用紙かCD-Rとなります。
合同会社設立登記申請書は決まったフォーマットがありますので取り寄せましょう。

ステップ4:登記申請

すべての書類を、本店所在地を管轄する法務局へ持ち込み、登記申請を行います。
登記申請書類、印鑑届出書、登記用紙と同一の書類をまとめて提出し、窓口で受け取ってもらえば終了ですが、登記の完了連絡はありません。

ステップ5:税務署などへ届出

設立届、青色申告承認申請、労働保険関係の届出が必要です。
人を採用したら、社会保険の加入手続きを年金事務所で行いましょう。

合同会社の税金のあれこれを解説

個人事業主が合同会社を設立するケースが増えていますが、その理由に節税対策があります。
たとえば個人事業主なら利益はすべて個人の所得になりますが、合同会社にすれば事業活動の利益は個人ではなく会社の所得となります。
日本の法律で所得税は累進課税となっていることはご存知の通りですが、これが会社の所得になると法人税となり、800万円を超えると一律となるのです。
そのため、個人事業主の所得が900万円を超えるような場合、法人化したほうが節税となり、所得が増えれば増えるほど特になります。
たとえば、課税所得と法人税率で見ると800万円以上は23.90%なのに対し、累進課税では900万円から33.00%となっていますので、大幅な税金対策が可能だと言えます。

どっちが良いの?合同会社と株式会社の比較

合同会社と株式会社、どちらが良いかを一概に言うことはできません。
それぞれにメリットデメリットがあり、正しく理解して選択する必要があるからです。
単に設立費用が安いというだけで合同会社一択になるかといえば、もちろんそうではありません。
特に熟考すべきなのは、経営に関する大きな違いです。
前述の通り、合同会社は会社の持ち主と経営者が一緒なので、経営の自由度が非常に高いと言えます。
ただし、社員が出資者となり経営に裁量を持つことになるため、出資者間の対立があると経営にダイレクトに影響が及びます。
利益配当も自由であり出資額に関係なく議決権は対等です。
たくさんお金を出した人の意見が必ず通るわけではなく、人間関係に溝ができると会社自体が立ちいかなくなることがネックです。
また、会社を大きく成長させる目的なら、株式会社のほうが向いています。
大手企業の中には取引先は株式会社に限定していることもありますし、多様な資金調達の方法があるため事業を拡大しやすいのも事実です。
それでも維持するのに費用がかかり、古い制度なので法令上の縛りが多いのも足枷になるでしょう。
合同会社と株式会社にはたくさんの違いがあり、設立者、経営者の考え方や事業の方向性などを加味して熟考するしかありません。
一般的に、合同会社が合っているのは取引先との関係などで法人格が必要となる場合、法人化することで節税したい場合などです。
家族経営など出資者が身内である場合にも、合同会社のほうが柔軟な運営ができる分、向いています。
もしくは、仲間と資金を集めてベンチャーを立ち上げるような場合、お互いが対等な関係を維持できる合同会社は適性があります。
それでも将来上場を目指すような場合には、資金調達が多彩な株式会社しか選択肢はありませんので、将来のビジョンも含めて形態は考えましょう。

合同会社化は将来を見据えて検討しよう

合同会社は日本の会社法の中では比較的新しい形態であり、小規模の会社を設立する場合や設立費用を極力抑えたい場合に適しています。
合同会社にはさまざまなメリットデメリットがありますので、それぞれを正しく認識し、将来の会社のビジョンも踏まえて最適な選択をすることが大切です。

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    執筆者  STRATE編集部

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